BlackBerry, líder mundial en el mercado de las comunicaciones móviles, ha anunciado hoy que ha firmado un acuerdo de conformidad a la que Fairfax Financial Holdings Limited («Fairfax») y otros inversores institucionales (colectivamente, los «compradores») va a invertir en BlackBerry a través de un EE.UU. $ 1000 millones de colocación privada de obligaciones convertibles. Fairfax ha acordado la adquisición de 250 dólares EE.UU. millones de capital de las Obligaciones.
Bajo los términos de la transacción, los compradores tendrán que suscribir $ 1000 millones EE.UU. monto principal total de 6% sin garantía obligaciones convertibles subordinadas (las «Obligaciones») convertibles en acciones ordinarias de BlackBerry a un precio de $ 10,00 EE.UU. por acción ordinaria (la «Transacción «), una prima de 28,7% sobre el precio de cierre de las acciones ordinarias de BlackBerry, el 1 de noviembre de 2013. Las Obligaciones tienen un plazo de siete años. Basado en el número de acciones ordinarias actualmente en circulación, si todos los $ 1 mil millones EE.UU. de Obligaciones se convirtieron, en las acciones ordinarias emitidas durante la conversión representarían aproximadamente el 16% de las acciones ordinarias en circulación después de dar efecto a la conversión.Se espera que la transacción se complete en las próximas dos semanas.
Tras el cierre de la transacción, John S. Chen será nombrado Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración de BlackBerry y, en ese papel, será responsable de la dirección estratégica, las relaciones estratégicas y objetivos de la organización de BlackBerry. Prem Watsa, presidente y CEO de Fairfax, será nombrado Director Principal y Presidente de la indemnización, de Nombramientos y Retribuciones y Buen Gobierno, y Thorsten Heins y David Kerr intención de dimitir de la Junta en el cierre.
Además, el Sr. Heins cesarán como consejero delegado en el cierre y el Sr. Chen servirá como Director General interino hasta que se complete la búsqueda de un nuevo consejero delegado.
El anuncio de hoy marca la conclusión de la revisión de alternativas estratégicas anunciadas previamente, el 12 de agosto de 2013.
«El anuncio de hoy representa un importante voto de confianza en BlackBerry y el futuro de este grupo de prominentes inversionistas a largo plazo«, dijo Barbara Stymiest, Presidente del Consejo de Administración de BlackBerry. «La Junta de BlackBerry llevó a cabo una profunda revisión de alternativas estratégicas y siguió el curso de acción que se llegó a la conclusión está en el mejor interés de BlackBerry y de sus componentes, incluyendo sus accionistas. Esta financiación proporciona una inyección de efectivo inmediato en términos favorables para BlackBerry, la mejora de nuestra posición de efectivo considerable. Algunos de los clientes más importantes del mundo confían en BlackBerry y estamos llevando a cabo los cambios necesarios para fortalecer la empresa y garantizar seguimos siendo un socio fuerte e innovador para sus necesidades «.
La Sra. Stymiest añadió: «También me complace que John Chen, un líder distinguido y reconocido en la industria de tecnología, se ha comprometido a servir como Presidente Ejecutivo de BlackBerry. Espero poder seguir sirviendo a BlackBerry como miembro de su Consejo de Administración y presidente de Auditoría de la Junta y el Comité de Gestión de Riesgos. En nombre de la Junta, también me gustaría dar las gracias a Thorsten por sus servicios a BlackBerry en los últimos seis años. Bajo su liderazgo, BlackBerry estableció una estructura de costos más eficiente, desarrollar nuevos productos, desembocó en la adopción de BES 10 y entregado la plataforma BlackBerry 10. Todos estos son logros importantes. Estamos muy agradecidos por sus contribuciones y le deseamos lo mejor en sus futuros proyectos. «
«Fairfax es un partidario desde hace mucho tiempo, el mayor inversor y socio de BlackBerry y, con esta inversión, refuerza su profundo compromiso con el futuro éxito de la compañía», dijo Prem Watsa, presidente y CEO de Fairfax. «Estoy ansioso por volver a incorporarse a la Junta de BlackBerry y para trabajar con los demás directores y el equipo directivo, bajo el liderazgo de John Chen, para dar forma a la próxima etapa de la estrategia y el crecimiento de BlackBerry.»
«Me complace unirme a una empresa con tanto potencial como BlackBerry», dijo Chen. «BlackBerry es una marca icónica con un enorme potencial – pero va a tomar tiempo, disciplina y decisiones difíciles para recuperar el éxito que esperamos BlackBerry líder en su entrega y transformación del modelo de negocio para el beneficio de todos sus distritos electorales, incluyendo su. clientes, accionistas y empleados «.
El cierre de la transacción está sujeta a las condiciones habituales, incluyendo la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto.
De conformidad con el acuerdo de transacción, los inversores tienen la opción de comprar hasta unos 250 dólares EE.UU. millones de capital adicional de Obligaciones dentro de 30 días después del cierre. Si un adicional de $ 250 millones EE.UU. Obligaciones se emite y toda 1250000000 EE.UU. $ de Obligaciones se convirtieron, las acciones ordinarias emitidas durante la conversión representarían aproximadamente el 19,2% de las acciones comunes después de dar efecto a la conversión, en función del número de acciones comunes en la actualidad excepcional.
Acerca de John Chen
John Chen se desempeñó como presidente y CEO de Sybase Inc., a partir de 1998. Bajo el liderazgo del Sr. Chen, Sybase pasó de ser una empresa de tecnología madura en una gestión de alto crecimiento de la empresa de datos, almacenamiento de datos, gestión de la movilidad y un innovador análisis que fue adquirida por SAP AG en 2010. En Sybase, el Sr. Chen introdujo el concepto de la «Empresa sin cables», extendiendo las aplicaciones empresariales a los usuarios móviles. Antes de Sybase, el Sr. Chen llevó a cabo una serie de cargos ejecutivos en Siemens AG, Pyramid Technology Corp., y Burroughs Corp. Comenzó su carrera como ingeniero de diseño de Unisys Corp. El Sr. Chen es actualmente un director de Wells Fargo & Company y The Walt Disney Company.
